《科创板日报》5月31日讯（记者吴旭光唐植潇）在宣布收购计划的4个月后，纳睿雷达于5月30日晚间发布资产购买报告书（草案），计划以3.7亿元的价格，通过发行股份及支付现金的方式向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（下称：“天津希格玛”或标的公司）100%的股权，并募集配套资金。
根据收益法评估，截至2024年末，标的公司100%股权的评估值为3.71亿元，评估增值率为421.40%。
《科创板日报》记者注意到，2023年至2024年，标的公司主要毛利来源系光电传感器和MCU芯片。同期，其光电传感器的销售均价分别为0.42（元/颗）、0.41（元/颗）；MCU芯片的销售均价分别为0.53（元/颗）、0.50（元/颗），呈现下降趋势。
此外，本次收购报告期内，标的公司的前五大供应商采购占比超过80%，存在供应商集中度较高的风险。
收购增值率为421.40%
据纳睿雷达发布的报告书，公司拟收购天津希格玛100%股权，根据收益法评估，截至2024年12月，标的公司股东全部权益评估价值为3.71亿元，增值率421.40%。
交易各方同意并确认以该评估值作为交易定价的参考和依据，并协商确定金源装备51%股权的交易对价为3.7亿元。
纳睿雷达长期专注毫米波雷达及相控阵雷达系统，其下游客户以政府、科研机构及空管单位为主，自研产品已覆盖立体交通、边界防护、低空经济等多个场景。
据了解，纳睿雷达拟购标的天津希格玛目前主营光电传感器芯片、MCU芯片、触摸芯片、电源管理芯片等数模混合集成电路芯片以及ASIC Design产品的研发、设计和销售。
为何选择跨界收购标的公司？优先配
纳睿雷达方面称，芯片是该公司雷达产品的重要构成部分，标的公司天津希格玛是主营业务为集成电路芯片的技术企业，此次收购天津希格玛的原因是纳睿雷达希望未来在芯片技术含量及上下游市场销售拓展方面协同布局。
对于评估增值的主要原因，纳睿雷达称，考虑到标的公司已经营多年，近年来经营稳速发展，被评估单位大部分产品已经过市场验证，增长趋势明显。
针对交易价格及定价情况，纳睿雷达表示，从可对比的半导体MCU芯片领域来看，标的公司年均业绩承诺市盈率为14.23倍，低于芯朋微、思特威-W等上市公司平均市盈率的69.62倍。
言外之意，按照上市公司的说法，本次评估增值率不高。
《科创板日报》记者还注意到，根据公告，本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价的80%分别为45.58（元/股）、47.31（元/股）和42.92（元/股）。
最终，纳睿雷达本次股份发行价格为42.93元/股，即不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
纳睿雷达表示，该公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑了各方利益。
中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元对《科创板日报》记者表示，通常情况下，降低股价有助于平衡新旧股东的利益，避免新股东的持股成本显著高于原有股东，从而缓解新旧股东之间的不平衡，确保增发活动的顺利进行。
需要注意的是，本次交易还设置业绩对赌协议。
根据业绩补偿安排，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元。
标的公司核心产品价格下滑
受光电传感器等业务拓展、经营规模扩大，报告期内，标的公司光电传感器、MCU芯片等产品收入分别为1.02亿元和1.23亿元，同比增长20.75%；对应净利润分别为422.00万元和1238.80万元。
纳睿雷达表示，2023年净利润较低主要是报告期内，天津希格玛确认减资回购利息支出1258.92万元，影响经营业绩。
从经营业绩分产品看，报告期内，天津希格玛光电传感器营业收入分别为5235.34万元和6714.86万元；MCU芯片营业收入分别3874.73万元和3624.27万元，二者构成标的公司的核心收入来源。
据悉，天津希格玛光电传感器主要应用领域为PC外设，报告期内收入增加1479.52万元，增幅约 28.26%，主要系PC外设光电芯片的销售规模大幅增加；MCU芯片主要应用领域为PC外设，报告期内收入减少250.46万元，降幅约6.46%。
《科创板日报》记者通过梳理标的公司更多经营数据发现，天津希格玛2023年-2024年两大主要产品平均售价均出现了下滑。其中，光电传感器产品平均售价从0.42元/颗降至0.41元/颗，下降2.38%，MCU芯片产品平均售价从0.53元/颗跌至0.50元/颗，降幅5.66%。
市场普遍认为，主要是行业竞争加剧，导致上述产品销售均价出现下滑。
近年来，全球芯片行业竞争激烈，加之我国集成电路设计企业数量不断增加，行业内公司的盈利能力下降明显。
《科创板日报》记者注意到，报告期内，标的公司同行业可比上市公司中，芯朋微主营业务毛利率分别为38.18%、37.00%，下降3.09%；中颖电子主营业务毛利率分别为35.48%、33.53%，下降5.49%。
不仅如此，报告期内，天津希格玛的下游客户集中度进一步提升。
2023年至2024年，标的公司向前五大客户销售收入占比分别为44.00%、46.92%。且报告期内，公司向前五大供应商采购占比超过80%，存在供应商集中度较高的风险。
由于本次交易为非同一控制下的企业合并，交易完成后，尽管纳睿雷达的营收将得到增厚，同时公司将新增较高规模的商誉。
本次交易完成后，上市公司将新增2.53亿元商誉，占2024年末纳睿雷达备考财务报表总资产的比例为8.71%，占2024年末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为10.50%。
5月30日晚间，纳睿雷达还公告优先配，公司使用不超过3亿元)的部分闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至一季度，该公司货币资金为12.82亿元。
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